Kinki-Kids、Canna などのアレンジャー/プログラマーの小岐須和宏（オギス・カズヒロ）と、
サウンドデザイナー/プロデューサーの伊藤亮（イトウ・リョウ）を中心にしたユニット。
一切、オリジナルの曲を作らずに二人が子供の頃から聴いてきたポップスをひたすらにカヴァーする。
二人はライヴ・プレイヤーではないため、ヴオーカルを含めてジャズ、ポップス、ロック、クラシック界から
ゲスト・ミュージシャンたちを集めてレコーディングするという一風変わったプロジェクト・ユニットである。